Fred (Michael Caine) e Mick (Harvey Keitel), dois velhos amigos com quase 80 anos de idade cada, estão passando as férias em um luxuoso hotel. Fred é um compositor e maestro aposentado e Mick é um cineasta em atividade. Juntos, os dois passam a se recordar de suas paixões da infância e juventude. Enquanto Mick luta para finalizar o roteiro daquele...
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